إنّ مجلس الإدارة )”المجلس”( هو المسؤول عن وضع استراتيجية عمل وأولويات المجموعة والإشراف عليها، وهو مسؤول كذلك عن وضع السياسات على أعلى مستوى وإدارة المجموعة بشكل عام، ويكون مسؤوًل أمام المساهمين عن الأداء المالي والتشغيلي للمجموعة. كما أنّه مسؤول عن زيادة وتخصيص رأس المال، ومراقبة الإدارة التنفيذيّة ومتابعة أدائها لعمليات المجموعة؛ واتخاذ القرارات التي تخصّ الأعمال المهمّة، وتعظيم قيمة حقوق المساهمين على المدى الطويل. ويقوم المجلس بالتأكّد من قيام المجموعة بإدارة المخاطر بشكل فعّال من خلال الموافقة على ومتابعة مستوى المخاطر المقبولة للمجموعة والتعرف على التهديدات الاستراتيجيّة طويلة المدى لأعمال المجموعة وحمايتها منها.
يكون مجلس الإدارة أيضًا، ضمن أمور أخرى، مسؤولً عمّا يلي:
• وضع أهداف وغايات المجموعة وإعادة تقييمها بشكل دوري؛
• وضع السياسات اللازمة لتحقيق أهداف وغايات المجموعة؛
• وضع هيكل ومسؤوليات الإدارة ومراجعتها بصورة منتظمة ومراقبة فاعلية الإدارة التنفيذيّة بما في ذلك مراقبة قدرتها على تخطيط وتنفيذ الاستراتيجيات؛
• مساءلة الإدارة التنفيذيّة عن النتائج؛
• وضع سياسات وإجراءات مناسبة لعملية الموافقة على الميزانيات التقديرية ومراجعة الأداء مقارنة بالأهداف المحددة في الميزانيّة التقديريّة وبمؤشرات الأداء الرئيسيّة؛
• التحقّق من وضع إطار عام وفعّال وشامل وشفّاف لحوكمة الشركات؛
• وضع والموافقة على سياسات وإجراءات مناسبة لضمان الامتثال بالسلوك الأخلاقي وبالقوانين والأنظمة ومعايير التدقيق والمحاسبة وسياسة حوكمة الشركات للمجموعة؛
• التأكّد من أنّ عمليات المجموعة ووحداتها التابعة مدعومة ببيئة مراقبة مناسبة، أي أن تكون لدى وظائف وأقسام الامتثال وإدارة المخاطر والرقابة المالية وإعداد التقارير موارد مناسبة وهياكل ملائمة؛
• التحقق من أنّ عمليات المجموعة مدعومة بنظام تقنية معلومات فعّال ومتكامل ويمكن الاعتماد عليه؛
• التأكيد على وإبلاغ الإدارة التنفيذيّة بأهميّة قيام التدقيق الداخلي في المجموعة وفي وحداتها التابعة بمراجعات دورية لآليات الضبط الداخلية وتفعيل إجراءات لتعزيز التدقيق الداخلي واتخاذ تدابير تصحيحية سريعة وفعّالة لمعالجة ما قد تكشفه أعمال التدقيق؛
• الموافقة على شطب التسهيلات الائتمانية والاستثمارات، حين يكون ذلك مطلوبًا، وفقًا لسياسات وإجراءات المجموعة؛
• ضمان وجود إطارِ عملٍ لمكافحة غسل الأموال لغرض إدارة مخاطر غسل الأموال في جميع أنحاء المجموعة؛
• ضمان تنفيذ برنامج مكافحة الرشوة والفساد )“برنامج إيه بي سي”( في جميع أنحاء المجموعة؛
• الموافقة على الاستثمارات الاستراتيجيّة التي تقوم بها المجموعة ووحداتها التابعة؛
• رصد ومتابعة احتمال نشوء تضارب مصالح ومنع المعاملات غير السليمة مع الأطراف ذات الصلة؛
• الموافقة على أيّ معاملات جوهريّة خارج النسق الاعتيادي لأعمال المجموعة أو التي تتجاوز حدود صلاحيات الموافقة المفوض بها إلى الإدارة التنفيذيّة؛
• تأمين إعداد بيانات مالية تعبّر بدقّة عن الوضع المالي للمجموعة، وذلك على أساس منتظم وثابت والتأكّد من المراجعة والموافقة على البيانات المالية الدورية والتقارير والموافقة عليها ونشرها؛
• الموافقة على جميع التغييرات المهمة في السياسات المحاسبية وسياسات إعداد التقارير للمجموعة؛
• ضمان الامتثال في جميع الأوقات بجميع المعايير الشرعيّة والمعايير المحاسبية الإسلامية الصادرة عن هيئة المحاسبة والمراجعة للمؤسسات المالية الإسلامية؛
• التّأكد من أنّ لمجموعة البركة المصرفية دليل سلوك معتمد للموظفين وأن يتمّ الامتثال بشكل تام بهذا الدليل في جميع الأوقات؛
• التّأكد من أنّ بيئة المراقبة والانضباط تحافظ على السرية اللازمة لمعلومات العملاء وصون وحماية حقوق وأموال العملاء بشكل مناسب؛
• ضمان تحقيق أهداف المجموعة المتعلقة بتمويلات الاستدامة والمسؤولية الاجتماعية؛
• تنظيم عقد اجتماعات الجمعية العمومية والمساهمين وإعداد جداول الأعمال الخاصة بها؛
• ضمان المعاملة العادلة والمنصفة لجميع حاملي الأسهم، بما في ذلك مساهمي الأقلية؛
• القيام بأيّ مهام أو وظائف يكون مطلوبًا من مجلس الإدارة القيام بها بموجب القوانين والأنظمة المعمول بها.
أثناء مراجعته المنتظمة لاستراتيجية المجموعة، يقوم المجلس باستعراض خطط أعمال المجموعة ومستوى المخاطر التي تنطوي عليها هذه الخطط، ويقيّم مدى كفاية رأس المال لدعم مخاطر الأعمال للمجموعة ويضع أهداف الأداء ويشرف على المصاريف الرأسمالية الكبرى والتصرف في الاستثمارات والاستحواذات.
تقع على عاتق مجلس الإدارة المسؤوليّة العامّة عن نظام الرقابة الداخلية للمجموعة وفاعليته وعن تعريف وتطبيق معايير المساءلة التي تمكّن الإدارة التنفيذيّة من تحقيق أهداف مجموعة البركة المصرفية. ويتحقق المجلس من أنّ الأطر العامة للنظم وإجراءات المراقبة وهيكليّة المجلس والهيكل التنظيمي للمجموعة جميعها مناسبة لأعمال المجموعة والمخاطر المرتبطة بها، كما يقوم بشكل منتظم بتقييم الأطر العامة للنظم وإجراءات المراقبة لهذه الغاية. وتوجد في البنك إجراءات معتمدة مستمرّة لتشخيص وتقييم وإدارة المخاطر الرئيسية التي تواجهها المجموعة، وتتمّ مراجعة هذه الإجراءات بانتظام من قبل المجلس. وينصّ نظام المجموعة للرقابة الداخلية على وجود توثيق متسلسل يمكن مراجعته والتحقق منه لأغراض المساءلة وتحديد المسؤولية يطبّق على جميع عمليات البنك. وقد صمّم هذا النظام لضمان فاعلية وكفاءة العمليات والامتثال لجميع القوانين والأنظمة المعمول بها وهو يهدف إلى إدارة المخاطر بشكل يمكن معه تجنّب حدوث أخطاء كبيرة أو خسائر جسيمة أو عمليات احتيال.
في إطار الوفاء بمسؤوليته عن ضمان الحوكمة الفعالة في جميع الأمور المتعلقة بمجموعة البركة، وضع مجلس الإدارة سياسة امتثال مكتوبة للتأكد من امتثال المجموعة لجميع القوانين والأنظمة واللوائح؛ ولا سيما تلك الصادرة من مصرف البحرين المركزي )المصرف المركزي( والهيئات الرقابية والتنظيمية المحلية الأخرى. مجلسُ الإدارة مسؤولٌ أيضًا عن الالتزام بأعلى المعايير الأخلاقية في مزاولة الأنشطة والأعمال التجارية ويتوقع من جميع الموظفين والمديرين والأشخاص المرتبطين بالمجموعة الالتزام بالسياسات والقوانين بما في ذلك تلك المنصوص عليها في قانون العقوبات البحريني. لقد فوض مجلس الإدارة مسؤولية مراقبة الامتثال إلى الرئيس التنفيذي للمجموعة. يتم تنفيذ هذه المسؤولية من خلال دائرة امتثال مخصصة لهذا الغرض ولديها تفويض يغطي جميع جوانب الامتثال بما في ذلك: صياغة سياسات وإجراءات عمل فعالة لإدارة مخاطر الامتثال للمجموعة؛ مساعدة الإدارة التنفيذية والموظفين في إدارة المخاطر. تقديم المشورة فيما يتعلق بالقوانين والأنظمة واللوائح ومعايير الامتثال المعمول بها؛ نشر وتعميم سياسات الامتثال وتوفير مبادئ توجيهية لموظفي مجموعة البركة؛ ضمان وجود منهج عمل فعال للامتثال؛ تقديم تقارير دورية إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بضوابط الامتثال؛ وضع ضوابط وُأطر عمل فعالة وسياسات قوية بشأن “اعرف عميلك” )كيه واي سي(، ومكافحة غسل الأموال )إيه إم إل( وبرنامج مكافحة الرشوة والفساد )“برنامج إي بي سي”(. تعمل مجموعة البركة المصرفية وباستمرار على تعزيز إطار الامتثال الخاص بها وإطار الامتثال لكل شركةٍ من الشركات والوحدات التابعة لها.
وقد وضع مصرف البحرين المركزي في أكتوبر 2010 متطلّبات جديدة يجب الوفاء بها من قبل جميع الشركات المرخّص لها بموجب المجلدين 2 و 6 من )لائحة الضوابط الرقابية على أعلى مستوى ( من )كتاب القواعد( فيما يتعلق بمبادئ حوكمة الشركات. وتتماشى هذه المتطلبات مع المبادئ المنصوص عليها في ميثاق حوكمة الشركات الصادر من وزارة الصناعة والتجارة والسياحة في مملكة البحرين، ومع أفضل المعايير الدولية لممارسة حوكمة الشركات التي وضعتها هيئات عالمية مثل لجنة بازل للإشراف المصرفي بالإضافة إلى ضوابط، وسياسات مستويات الإدارة العليا ذات العلاقة. وفي عام 2014 أدخل مصرف البحرين المركزي المزيد من المتطلّبات التي تتعلّق بالمكافآت للأشخاص الذين لديهم صلاحية الاعتماد والآخذين مخاطر حقيقيّة )أنظر أدناه(، وقد تمّ اعتماد هذه المتطلّبات من قبل مجموعة البركة المصرفية. وتقوم المجموعة بإجراء تقييمات داخلية سنوية مفصّلة للتأكّد من الامتثال لهذه المتطلبات وتضع خطوات محددة لمعالجة أي قصور يتمّ التعرف عليه. وتتمّ إحاطة كلّ من مصرف البحرين المركزي، ومساهمي المجموعة ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذيّة علمًا بشكل تام بأيّ قصور كهذا إن وجد والخطوات التي يتمّ اتخاذها لمعالجته. ووفقًا لهذا الإجراء، فقد تقدمت مجموعة البركة المصرفية خلال العام بطلب وحصلت على موافقة مصرف البحرين المركزي لتعيين السيد عبد الله صالح كامل رئيسًا لمجلس الإدارة )عضو غير تنفيذي(، علمًا أنه ليس عضوًا مستقلًا حسب ما هو وارد في مجلد التوجيهات لمصرف البحرين المركزي )كمتطلب إرشادي وليس الزامي(؛ حيث وافق جميع أعضاء مجلس الإدارة على انتخاب السيد عبد الله صالح
كامل رئيسًا لمجلس الإدارة خلفًا لمؤسس المجموعة الراحل الشيخ صالح عبد الله كامل – رحمه الله.
كما تقوم مجموعة البركة المصرفية باستمرار بالتحقّق من أنّ مساهمي الأقلية في المجموعة ممثلون تمثيلً جيّدًا في مجلس الإدارة عن طريق أعضاء مجلس الإدارة المستقلين )الذين يشكلون غالبية أعضاء مجلس الإدارة( الذين تكون لديهم مسؤولية إضافيّة في حماية حقوق مساهمي الأقلية.
ويعقد مجلس الإدارة اجتماعات منتظمة )على الأقل أربع مرات في السنة( وله جدول رسمي بالأمور التي يختصّ بها، وينظر في الجوانب الأساسية من شؤون المجموعة التي تحال إليه لاتخاذ قرارات بشأنها. ويقوم المجلس بمراجعة استراتيجية المجموعة وخططها المالية وجميع التغييرات الجوهريّة المقترحة في سياسات المجموعة وهيكلها وتنظيمها وينظر في التقارير المرفوعة له عن عمليات المجموعة )مع التركيز على التطوير التنظيمي وإدارة المخاطر وتطوير تقنية المعلومات( وأداء الإدارة التنفيذيّة. ويحضر أعضاء مجلس الإدارة جميع اجتماعات المجلس كلّما أمكن، وفي كل الأحوال يجب ألّا يقل عدد الاجتماعات التي يحضرها العضو عن 75 % من مجموع الاجتماعات في أي سنة، كما يقوم الأعضاء بالتواصل غير الرسمي فيما بينهم في الفترات التي تفصل بين الاجتماعات.
ورئيس مجلس الإدارة هو المسؤول عن قيادة المجلس وعن أداء المجلس لوظيفته بكفاءة، ويتأكّد من استلام جميع أعضاء المجلس جدول الأعمال ومحاضر الاجتماعات السابقة ومعلومات أساسيّة خطيّة قبل كل اجتماع من اجتماعات المجلس، وفيما بين الاجتماعات عند الضرورة. ويتمّ تزويد المجلس ولجانه بمعلومات كاملة وفي الوقت المناسب لتمكينهم
من القيام بمسؤوليّاتهم على أكمل وجه. وفي هذا الخصوص، يحقّ لمجلس الإدارة ولجانه وجميع أعضائه بصورة فرديّة الاتصال بالإدارة التنفيذيّة والاستشاريين القانونيين الخارجيين أو غيرهم من الاستشاريين والمستشارين المختصين على نفقة المجموعة، وبسكرتير المجلس الذي عليه التأكّد من الامتثال بإجراءات المجلس وباللوائح والأنظمة المعمول بها. ويشجّع المجلس مشاركة أعضاء الإدارة التنفيذيّة في اجتماعات المجلس إذا ما كان ذلك مناسبًا فيما يتعلق بالمسائل التي يتداولها المجلس، وحيثما يرى الرئيس التنفيذي للمجموعة ضرورة معرفة الإدارة التنفيذيّة بأمر ما يتمّ تداوله في المجلس.
وبموجب النظام الأساسي لمجموعة البركة المصرفية يتكوّن مجلس الإدارة ممّا لا يقلّ عن خمسة أعضاء ولا يزيد عن خمسة عشر عضوًا. ويشغل أعضاء مجلس الإدارة مناصبهم لمدة ثلاث سنوات قابلة للتجديد. ومع ذلك يجوز تمديد مدّة الولاية بناء على طلب المجلس لفترة لا تزيد عن ستة شهور على أن يتمّ الحصول على موافقة وزير الصناعة والتجارة والسياحة في البحرين على ذلك.
ولا يوجد حدّ أقصى للسنّ التي يجب عندها على عضو مجلس الإدارة التقاعد من المجلس. وتنتهي عضوية عضو المجلس بانتهاء مدة ولايته/ ولايتها أو بناءً على قرار من المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية، أو نتيجة لإحدى أحداث أو ظروف محددة أو أكثر، وتشمل هذه ما يلي:
• اكتشاف أنّ التعيين الأصلي للعضو كان مخالفًا لأحكام قانون الشركات التجارية أو النظام الأساسي لمجموعة البركة المصرفية؛
• سوء استغلال عضو لمركزه/ مركزها كعضو مجلس إدارة، أو الإخفاق في الامتثال بشروط تعيينه / تعيينها أو أحكام اللوائح الداخلية للمجلس أو لجانه؛
• إخفاق العضو في حضور ثلاثة اجتماعات متتالية لمجلس الإدارة دون عذر مشروع يتمّ إبلاغ المجلس به خطيًا؛
• عند استقالة العضو رسميًا من المجلس بعد تقديم إخطار مسبق في أجل معقول، أو
• تقلّد العضو لوظيفة أخرى بأجر في مجموعة البركة المصرفية إلا إذا وافق مجلس الإدارة بشكل محدد على خلاف ذلك.
وعند الإعلان عن طلب تقديم ترشيحات لمنصب عضو مجلس إدارة للحلول محلّ أعضاء مجلس الإدارة الذين ستنتهي مدة السنوات الثلاث المقررة لعضويتهم، يجب تقديم طلبات الترشيح هذه إلى أمانة سر المجلس ضمن الوقت المحدد في الإعلان، ثمّ إلى لجنة الترشيحات والمكافآت التابعة للمجلس لرفع توصياتها إلى مجلس الإدارة. وكجزء من عمليّة الترشيح، يجب أن يكون كلّ ترشّح كهذا متوافقًا مع القواعد واللوائح المحلية ويجب تقديمه إلى مصرف البحرين المركزي لضمان الامتثال بمتطلّبات )صالح ومناسب( لمصرف البحرين المركزي. ويتمّ بعد ذلك تقديم أسماء كافة الأفراد المرشحين الذين وافق عليهم مصرف البحرين المركزي إلى المساهمين في اجتماع الجمعية العامة المقبل لإجراء عمليّة التصويت والانتخاب. وتجرى انتخابات أعضاء مجلس إدارة المجموعة وفقًا للقواعد والإجراءات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية والنظام الأساسي لمجموعة البركة المصرفية.
وتماشيًا مع ممارسات حوكمة المؤسسة، توجد خطة خلافة للإدارة التنفيذيّة. ويتمّ مراجعة هذه الخطة بصورة سنويّة وتقدم لمصرف البحرين المركزي.
ويستلم كل عضو جديد ينتخب لمجلس الإدارة خطاب تعيين خطّي يوضّح الصلاحيات والواجبات والمسؤوليات والامتثالات لذلك العضو وغير ذلك من شروط التعيين ذات الصلة. يتألف مجلس الإدارة حاليًا من 12 عضوًا ممّن يتمتعون بخلفيّات وخبرات مختلفة، وهم مسؤولون فرادى ومجتمعين عن أداء مسؤوليّات المجلس وعن الحكم على الأمور باستقلالية وموضوعية. ولا توجد لأي عضو فرد أو مجموعة من أعضاء مجلس الإدارة صلاحيات مطلقة لاتخاذ القرار أو الهيمنة على عمليّة اتخاذ القرار في المجلس. وفيما عدا الرئيس
التنفيذي للمجموعة، فإنّ جميع أعضاء مجلس الإدارة هم إمّا أعضاء غير تنفيذيين أو مستقلين تمامًا عن الإدارة التنفيذيّة، كما أنّ كلا منهم مسؤول بشكل فردي عن تمحيص ومساءلة قرارات وأداء الإدارة التنفيذيّة. ويشغل منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب نائب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي أعضاء مختلفون وللرئيس التنفيذي مسؤوليات منفصلة محدّدة بشكل واضح. ويتمّ تقييم حجم وتركيبة مجلس الإدارة ولجانه بصورة منتظمة، بينما يتمّ بشكل سنوي تقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة بصورة فردية فيما يتعلق بفاعليتهم ومساهمتهم اسقلاليّتهم على ضوء المصالح المفصح عنها والسلوك. كما تتمّ مراجعة استقلالية أو عدم استقلالية الأعضاء على أساس سنوي.
وتتمّ مكافأة جميع أعضاء مجلس الإدارة فقط عن طريق المكافأة السنوية إلى جانب بدل الحضور الذي يدفع لعضو مجلس الإدارة عن كل اجتماع يحضره، بالإضافة إلى تعويض مصاريف السفر، حسب مقتضى الحال استنادًا لسياسة مخصصات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة المعتمدة. وقد اعتمد مجلس الإدارة مدوّنة رسمية للسلوك والأخلاق المهنية تطبّق
على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذيّة والمسؤولين الموظّفين والوكلاء والمستشارين وأيّ شخص آخر يمثّل أو يتصرف بالنيابة عن المجموعة.
وتماشيًا مع الممارسات العالمية وكتاب القواعد لمصرف البحرين المركزي، قام المجلس بتبني إجراءات حوكمة الشركات لضمان حماية مصالح المساهمين، بما في ذلك تعيين أكثر من ثلث الأعضاء كمستقلين في المجلس حسب تعريف مصطلح )مستقلين( في كتاب قواعد المصرف المركزي.
| الاسم | عضو تنفيذي / عضو غير تنفيذي | عضو مستقل / عضو غير مستقل | |
| 1 | الأستاذ/ عبدالله صالح كامل | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 2 | الأستاذ/ محمد إبراهيم الشروقي | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 3 | الأستاذ/ توفيق شاكر مفتي | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 4 | الدكتور/ جهاد النقلة | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| الأستاذ/ حسام بن الحاج عمر | عضو تنفيذي | عضو غير مستقل | |
| 5 | الدكتور/ خالد عبدالله عتيق | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 6 | الأستاذة/ داليا حازم خورشيد | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 7 | الدكتور/ زياد أحمد بهاءالدين | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 8 | الأستاذ/ سعود صالح الصالح | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 9 | الأستاذ/ عبدالإله عبد الرحيم صباحي | عضو تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 10 | الأستاذ/ فهد عبدالله الراجحي | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 11 | الدكتور/ محمد المنصف شيخ روحه | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 12 | الأستاذ/ ناصر محمد النويس | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |