إن مجلس الإدارة »)المجلس(« هو المسؤول عن وضع استراتيجية عمل وأولويات المجموعة والإشراف عليها، وهو مسؤول كذلك عن وضع السياسات على أعلى مستوى وإدارة المجموعة بشكل عام، ويكون مسؤولا أمام المساهمين عن الاداء المالي والتشغيلي للمجموعة. كما أنه مسؤول عن زيادة وتخصيص راس المال، ومراقبة الإدارة التنفيذية ومتابعة أدائها لعمليات المجموعة؛ واتخاذ القرارات التي تخص الأعمال المهمة، وزيادة قيمة حقوق المساهمين على المدى الطويل. ويقوم المجلس بالتأكد من قيام المجموعة بإدارة المخاطر بشكل ّفعال من خلال الموافقة على ومتابعة مستوى المخاطر المقبولة للمجموعة والتهديدات الإستراتيجية طويلة المدى لأعمال المجموعة وحمايتها منها.
يكون مجلس الإدارة أيضًا، ضمن أمور أخرى، مسؤولً عمّا يلي:
تقع على عاتق مجلس الإدارة المسؤولية العامة عن نظام الرقابة الداخلية للمجموعة وفاعليته وعن تعريف وتطبيق معايير المساءلة التي تمكن الإدارة التنفيذية من تحقيق أهداف مجموعة البركة. ويتحقق المجلس من أن الأطر العامة للنظم واجراءات المراقبة وهيكلية المجلس والهيكل التنظيمي للمجموعة جميعها مناسبة لأعمال المجموعة والمخاطر المرتبطة بها، كما يقوم بشكل منتظم بتقييم الأطر العامة للنظم وإجراءات المراقبة لهذه الغاية. وتوجد في البنك إجراءات معتمدة مستمرة لتشخيص وتقييم وإدارة المخاطر الرئيسية التي تواجهها المجموعة، وتتم مراجعة هذه الإجراءات بانتظام من قبل المجلس. وينص نظام المجموعة للرقابة الداخلية على وجود توثيق متسلسل يمكن مراجعته والتحقق منه
لأغراض المساءلة وتحديد المسؤولية يطبق على جميع عمليات البنك. وقد صمم هذا النظام لضمان فاعلية وكفاءة العمليات والامتثال لجميع القوانين والأنظمة المعمول بها وهو يهدف الى إدارة المخاطر بشكل يمكن معه تجنب حدوث أخطاء كبيرة او خسائر جسيمة أو عمليات احتيال.
في إطار الوفاء بمسؤوليته عن ضمان الحوكمة الفعالة في جميع الأمور المتعلقة بمجموعة البركة، وضع مجلس الادارة سياسة امتثال. مكتوبة للتأكد من امتثال المجموعة لجميع القوانين والأنظمة واللوائح؛ ولا سيما تلك الصادرة من مصرف البحرين المركزي والهيئات الرقابية والتنظيمية المحلية الأخرى مجلسُ الإدارة مسؤول أيًضا عن الالتزام بأعلى المعايير الأخلاقية في مزاولة الأنشطة والأعمال التجارية ويتوقع من جميع الموظفين والمديرين والأشخاص المرتبطين بالمجموعة الالتزام بالسياسات والقوانين بما في ذلك تلك المنصوص عليها في قانون العقوبات البحريني. لقد فوض مجلس الإدارة مسؤولية مراقبة الامتثال الى الرئيس التنفيذي للمجموعة. يتم تنفيذ هذه المسؤولية من خلال دائرة امتثال مخصصة لهذا الغرض ولديها تفويض يغطي جميع جوانب الامتثال بما في ذلك: صياغة سياسات وإجراءات عمل فعالة لإدارة مخاطر الامتثال للمجموعة؛ مساعدة الإدارة التنفيذية والموظفين في إدارة المخاطر؛ تقديم المشورة فيما يتعلق بالقوانين والأنظمة واللوائح ومعايير الامتثال المعمول بها؛ نشر وتعميم سياسات الامتثال وتوفير مبادئ توجيهية لموظفي مجموعة البركة؛ ضمان وجود منهج عمل فعال للامتثال؛ تقديم تقارير دورية الى مجلس الإدارة فيما يتعلق بضوابط الامتثال؛ وضع ضوابط وأطر عمل فعالة وسياسات قوية بشأن “اعرف عميلك” )كيه واي سي(، ومكافحة غسل الموال (ايه ٕ ام ٕال) وبرنامج مكافحة الرشوة والفساد ")برنامج اي بي سي.(" تعمل مجموعة البركة وباستمرار على تعزيز إطار الامتثال الخاص بها وإطار الامتثال لكل وحدة من وحداتها التابعة لها.
وقد وضع مصرف البحرين المركزي في أكتوبر2010 متطلبات جديدة يجب الالتزام بها من قبل جميع الشركات المرخص لها بموجب المجلدين 2 و6 من (لائحة الضوابط الرقابية على أعلى مستوى) من (كتاب القواعد) فيما يتعلق بمبادئ حوكمة الشركات. وتتماشى هذه المتطلبات مع المبادئ المنصوص عليها في ميثاق حوكمة الشركات الصادر من وزارة الصناعة والتجارة في مملكة البحرين، ومع أفضل المعايير الدولية لممارسة حوكمة الشركات التي وضعتها هيئات عالمية مثل لجنة بازل للإشراف المصرفي بالإضافة إلى ضوابط، وسياسات مستويات الإدارة العليا ذات العالقة. وفي عام 2014 أدخل مصرف البحرين المركزي المزيد من المتطلبات التي تتعلق بالمكافآت للأشخاص الذين لديهم صالحية الاعتماد والآخذين مخاطر حقيقية )انظر أدناه(، وقد تم ّ اعتماد هذه المتطلبات من قبل مجموعة البركة. وتقوم المجموعة بإجراء تقييمات داخلية سنوية مفصلة للتأكد من الامتثال لهذه المتطلبات وتضع خطوات محددة لمعالجة أي قصور يتم التعرف عليه. وتتم إحاطة كل من مصرف البحرين المركزي، ومساهمي المجموعة ومجلس الإدارة والإدارة التنفيذية علما بشكل تام بأي قصور كهذا إن وجد والخطوات التي يتم اتخاذها لمعالجته.
كما تقوم مجموعة البركة باستمرار بالتحقق من أن مساهمي الأقلية في المجموعة ممثلون تمثيلا جيدا في مجلس الإدارة عن طريق أعضاء مجلس الإدارة المستقلين )الذين يشكلون غالبية أعضاء مجلس الإدارة( الذين تكون لديهم مسؤولية اضافية في حماية حقوق مساهمي الأقلية. يجتمع مجلس الإدارة بانتظام )أربع مرات في السنة على الأقل( وله جدول رسمي بالأمور التي يختص بها، مع الأخذ في الاعتبار الجوانب الأساسية من شؤون المجموعة التي تحال إليه لاتخاذ قرارات بشأنها. ويقوم المجلس بمراجعة استراتيجية المجموعة وخططها المالية وجميع التغييرات الجوهرية المقترحة في سياسات المجموعة وهيكلها وتنظيمها وينظر في التقارير المرفوعة له عن عمليات المجموعة )مع التركيز على التطوير التنظيمي وإدارة المخاطر وتطوير تقنية المعلومات( وأداء الإدارة التنفيذية. ويحضر أعضاء مجلس الإدارة جميع اجتماعات المجلس كلما أمكن، وفي كل الأحوال يجب الا يقل عدد الاجتماعات التي يحضرها العضو عن 75 ٪ من مجموع الاجتماعات في أي سنة، كما يقوم الاعضاء بالتواصل غير الرسمي فيما بينهم في الفترات التي تفصل بين الاجتماعات.
ورئيس مجلس الإدارة هو المسؤول عن قيادة المجلس وعن اداء المجلس لوظيفته بكفاءة، ويتأكد من استلام جميع أعضاء المجلس جدول الأعمال ومحاضر الاجتماعات السابقة ومعلومات أساسية خطية قبل كل اجتماع من اجتماعات المجلس، وفيما بين الاجتماعات عند الضرورة. ويتم تزويد المجلس ولجانه بمعلومات كاملة وفي الوقت المناسب لتمكينهم من القيام بمسؤوليتهم على أكمل وجه. وفي هذا الخصوص، يحق لمجلس الإدارة ولجانه وجميع أعضائه بصورة فردية الاتصال بالإدارة التنفيذية والاستشاريين القانونيين الخارجيين أو غيرهم من الاستشاريين والمستشارين المختصين على نفقة المجموعة، وبسكرتير المجلس الذي عليه التأكد من الامتثال بإجراءات المجلس وباللوائح والأنظمة المعمول بها. ويشجع المجلس مشاركة أعضاء الإدارة التنفيذية في اجتماعات المجلس إذا ما كان ذلك مناسبا فيما يتعلق بالمسائل التي يتداولها المجلس، وحيثما يرى الرئيس التنفيذي للمجموعة ضرورة معرفة الإدارة التنفيذية بأمر ما يتم ّ تداوله في المجلس.
وبموجب النظام الأساسي لمجموعة البركة يتكون مجلس الإدارة مما ال يقل عن خمسة اعضاء وال يزيد عن خمسة عشر عضوا. ويشغل أعضاء مجلس الإدارة مناصبهم لمدة ثالث سنوات قابلة للتجديد. ومع ذلك يجوز تمديد مدة الولاية بناء على طلب المجلس لفترة ال تزيد عن ستة شهور على أن يتم الحصول على موافقة وزير الصناعة والتجارة في البحرين على ذلك. ولا يوجد حد اقصى للسن التي يجب عندها على عضو مجلس الإدارة التقاعد من المجلس. وتنتهي عضوية عضو المجلس بانتهاء مدة واليته/ واليتها أو بناء على قرار من المساهمين في اجتماع الجمعية العمومية، أو نتيجة لأحدى أحداث أو ظروف محددة أو أكثر، وتشمل هذه ما يلي:
وعند الإعلان عن طلب تقديم ترشيحات لمنصب عضو مجلس إدارة للحلول محل أعضاء مجلس الإدارة الذين ستنتهي مدة السنوات الثالثة المقررة لعضويتهم، يجب تقديم طلبات الترشيح هذه إلى أمانة سر المجلس ضمن الوقت المحدد في الإعلان، ثم إلى لجنة الترشيحات والمكافآت التابعة للمجلس لرفع توصياتها إلى مجلس الإدارة.
وكجزء من عملية الترشيح، يجب ان يكون كّل ترشيح متوافقًا مع القواعد واللوائح المحلية ويجب تقديمه إلى مصرف البحرين المركزي لضمان الامتثال بمتطلبات )المناسبة والملائمة ( لمصرف البحرين المركزي. ويتم ّ بعد ذلك تقديم أسماء كافة الأفراد المرشحين الذين وافق عليهم مصرف البحرين المركزي إلى المساهمين في اجتماع الجمعية العامة المقبل لإجراء عملية التصويت والانتخاب. وتجرى انتخابات أعضاء مجلس إدارة المجموعة وفقا للقواعد والإجراءات المنصوص عليها في قانون الشركات التجارية والنظام الاساسي لمجموعة البركة. وتماشيا مع ممارسات حوكمة المؤسسة، توجد خطة خالفة للإدارة التنفيذية. ويتم مراجعة هذه الخطة بصورة سنوية وتقدم لمصرف البحرين المركزي.
ويستلم كل عضو جديد ينتخب لمجلس الإدارة خطاب تعيين خطي يوضح الصالحيات والواجبات والمسؤوليات لذلك العضو وغير ذلك من شروط التعيين ذات الصلة.
يتألف مجلس الإدارة، كما في 31 ديسمبر 2022، من ثالثة عشر عضوا ممن يتمتعون بخلفيات وخبرات مختلفة، وهم مسؤولون فرادى ومجتمعين عن أداء مسؤوليات المجلس وعن الحكم على الأمور باستقلالية وموضوعية. وال توجد ألي عضو فرد او مجموعة من اعضاء مجلس الإدارة صالحيات مطلقة لاتخاذ القرار أو الهيمنة على عملية اتخاذ القرار في المجلس. إن غالبية أعضاء مجلس الإدارة هم إما أعضاء غير تنفيذيين أو مستقلين تماما عن الإدارة التنفيذية، كما ان كل منهم مسؤول بشكل فردي عن التمعن في ومساءلة قرارات وأداء الإدارة التنفيذية. ويشغل منصب رئيس مجلس الإدارة ومنصب نائب رئيس مجلس الإدارة ومنصب الرئيس التنفيذي للمجموعة أعضاء مختلفون وللرئيس التنفيذي للمجموعة مسؤوليات منفصلة محددة بشكل واضح. ويتم ّ تقييم حجم وتركيبة مجلس الإدارة ولجانه بصورة منتظمة، بينما يتم ّ بشكل سنوي تقييم أداء أعضاء مجلس الإدارة بصورة فردية فيما يتعلق بفاعليتهم ومساهمتهم واستقلاليتهم على ضوء المصالح المفصح عنها والسلوك. كما تتم مراجعة استقلالية او عدم استقلالية الاعضاء بشكل سنوي.
وتتم مكافأة جميع أعضاء مجلس الإدارة فقط عن طريق المكافأة السنوية إلى جانب بدل الحضور الذي يدفع لعضو مجلس الإدارة عن كل اجتماع يحضره، بالإضافة إلى تعويض مصاريف السفر، حسب مقتضى الحال استنادا إلى سياسة مخصصات ومكافآت أعضاء مجلس الإدارة المعتمدة. وقد اعتمد مجلس الإدارة مدونة رسمية للسلوك والأخلاق المهنية تطبق على أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمسؤولين الموظفين والوكلاء والمستشارين وأي شخص اخر يمثل أو يتصرف بالنيابة عن المجموعة. ويمكن الرجوع إلى تفاصيل المدونة في قسم الافصاحات العامة الإضافية من هذا التقرير.
وتماشيا مع الممارسات العالمية وكتاب القواعد لمصرف البحرين المركزي، قام المجلس بتبني إجراءات حوكمة الشركات لضمان حماية مصالح المساهمين، بما في ذلك تعيين أكثر من ثلث الاعضاء كمستقلين في المجلس حسب تعريف مصطلح )مستقلين( في كتاب قواعد مصرف البحرين المركزي.
| الاسم | عضو تنفيذي / عضو غير تنفيذي | عضو مستقل / عضو غير مستقل | |
| 1 | الأستاذ/ عبدالله صالح كامل | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 2 | الأستاذ/ محمد إبراهيم الشروقي | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 3 | الأستاذ/ توفيق شاكر مفتي | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 4 | الأستاذ/ حسام بن الحاج عمر | عضو تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 5 | الدكتور/ خالد عبدالله عتيق | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 6 | الأستاذة/ داليا حازم خورشيد | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 7 | الدكتور/ زياد أحمد بهاءالدين | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 8 | الأستاذ/ سعود صالح الصالح | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 9 | الأستاذ/ عبدالإله عبد الرحيم صباحي | عضو تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 10 | الأستاذ/ فهد بن إبراهيم المفرج | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 11 | الأستاذ/ مسعود أحمد البستكي | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |
| 12 | الأستاذ/ موسى عبد العزيز شحادة | عضو غير تنفيذي | عضو غير مستقل |
| 13 | الأستاذ/ ناصر محمد النويس | عضو غير تنفيذي | عضو مستقل |